台指期貨分享 -- Day Trade①哥

偶然之間看到一篇文章，回顧歷史記憶，似乎真的每次公司分割都是在該公司走到某個死胡同轉不出來時的策略，當然，如果以這麼一間擅長五鬼搬運財報，財務操作複雜的公司而言，葫蘆裡賣的甚麼藥，更不可能是我們一般人能夠了解的，不過也間接給了外資理性拼命賣超逃命的理由，畢竟"金蛇出洞"，蘋果光太強被曬死，最後就會變成"屍體發臭"。。。橫批:  帝國毀滅

帝國毀滅全紀錄

母子分割(equity carve out)

母體把想要切出去的營業部份(部門、資產+負債)切出去予子公司，子公司發行股票予母公司，是以子公司初始成立時即為母公司100%持有子公司

兄弟分割(Spin-off)

母體把想要切出去的營業部份(部門、資產+負債)切出去予子公司，但子公司發行股票予母公司股東，是以子公司初始成立時的股東結構即為母公司股東結構之複製，比例相同但股數則視資本額而不一。

案例與歷史

宏碁

2001年宏碁啟動再造，意欲將品牌與代工分家，而其衍生出的緯創是第一家適用簡易上市(分割滿一年得申請)條款的公司。當時是採用母子分割的模式，宏碁在分割之初取得所緯創之股份，但此時為緯創調整體質的現金增資確是不失厚道，將現金增資認購權洽全體宏碁股東，讓母子分割擁有類似兄弟分割之效果，小股東也能參與到分割案，而非落入公司派之手。爾後，宏碁再分批將緯創之持股擇優出售，或用GDR、或洽特定投資人，以結果論這次操作可是叫好又叫座，為緯創引進不少策略性投資人與財務投資人，但宏碁本身與宏碁股東全體也因釋股而有機會賺取獲利。

圓剛

圓剛在97年啟動分割，將旗下視訊攝影機分割以設立圓展科技，當時採母子分割。分割之初母公司取得圓展100%之股權，本因擇時擇對象配售予其他投資人，但嗣後圓剛確以超低PER的價格出售予特定人，實有瓜田李下之嫌。當時還被人檢舉，讓圓展差點無法IPO！

當時圓展EPS 8-９元，賣個１００都不嫌貴，特定人拿３０上下…實在是…

燦坤

燦坤將傢俱與旅遊業的燦星網通切出去，以便各自能更專注在各自專屬的業務上。由於是採兄弟分割，是以燦坤的投資人會得到燦星的股票。當時對價為：
１０００股燦坤　＝　６００股燦星網通　＋　４００股新燦坤

分割後燦星再啟動簡易上市流程，意味著投資人要持有未ＩＰＯ的燦星網通一陣子。分割完成後，初割家電部門的燦坤大漲，燦星網在掛牌之初至少也沒讓投資人賠到算是還成功的案例。

華碩

華碩０９年終於狠下心進行代工與品牌的分家，比較特別的是原本華碩想採行的是母子分割，後來方向大轉彎成兄弟分割。而證交所此時也更改營業細則，將簡易上市的門檻由三年縮短成一年，由於時機敏感，是以被人戲稱為華碩條款。

當時的對價為：

１０００股舊華碩　＝　１５０股新華碩　＋　４０４股和碩　（搭配減資８５％）

不過比較特別的是，和碩與華碩是同一天掛牌（華碩停牌近月），所以流動性倒比燦星網當時相對好。

Summery

母子分割

從圓剛的例子就可以看出母子分割的缺點，母公司控制股東得以掌握子公司釋股的流程和對象，進而對特定人圖利，傷害母公司非控制股東的權利，實為公司治理不彰下的醜態。

總結一句，母子分割好處在若控制股東行事公正則可選擇優質的策略投資人，增加新設事業之價值；壞處是若控制股東行不正，則有可能圖利他人，把別人的錢放進口袋。

 兄弟分割

兄弟分割有幾點壞處。其一，是不想取得燦星網通、和碩的投資人難以出脫股票，流動性大減。其二是較難尋找特定的策略投資人釋股，因為股份分散在原母公司所有股東之中，是以較難執行這樣的策略。其三，是法令限制、流動性與機會成本的考量，有些特定法人是無法持有未IPO股票，也會造成一些貫壓的現象。好處就是相當公平，無控制股東操弄的空間，隨母公司股東各人判斷。

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有了前面的介紹，鴻海啟動分割政策：一人十三化身，我們有那些點可以來好好觀察？

1.是否Repricing的效果：如同前篇文章的樂陞一般，將潛藏的價值發揮出來，為股東創造利益！大家習慣一整個鴻海帝國，但是否低估了某部份的獲利潛力？

2.是否解除封印已久的活力，切割出來的事業部將更加靈活：以往過多的會議與層級卡住公司的靈活度，層層核可也讓公司變得官僚與腐化，分割讓各事業部（公司）更專心做自己的本業。（燦坤、華碩、和碩、宏碁、緯創）

3.郭董開始啟動接班佈局？以往郭董是鴻海共主，未來呢？將各事業群大頭放出去，有點類似啟動內部創業的味道，也讓未來郭Family有可以轉移經營權的機會。

4.分割手段的眉角，看出經營階層的誠信：如前文所述，各式手段背後的意義，將造成對該公司經營階層的不同評價。

5.退場與策略聯盟：鴻海對以往四處併購是否有後悔意欲退出的產業？或藉由此次組織再造，引進策略性投資人準備打下個十年？

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